den 14. juni 1940, den tyske Hæren okkuperte Paris. Paul Reynaud, den franske statsminister, nå innsett at den tyske Western Støtende kunne ikke stoppes, og foreslo at regjeringen skulle flytte til områder det eid i Nord-Afrika. Dette ble bestridt av hans vice-premier, Henri-Philippe Petain, og øverstkommanderende for de væpnede styrker, General Maxime Weygand. De insisterte på at regjeringen skulle forbli i Frankrike og søker en våpenhvile.,
Outvoted, Reynaud trakk seg og President Albert Lebrun, utnevnt Petain som frankrikes nye premier. Han begynte straks å innlede forhandlinger med Adolf Hitler og 22. juni inngikk en våpenhvile med Tyskland. Betingelsene i avtalen delt Frankrike i bebodde og ubebodde soner, med en rigid avgrensning linje mellom de to. Tyskerne ville direkte kontroll tre femtedeler av landet, et område som omfattet nord-og vest-Frankrike og hele atlanterhavskysten., Den gjenværende delen av landet ville bli administrert av den franske regjeringen i Vichy under Marskalk Henri-Philippe Petain.
Andre bestemmelser i våpenhvile, inkludert overlevering av alle Jøder som bor i Frankrike til Tyskerne. Den franske Hæren ble oppløst, bortsett fra en styrke på 100 000 menn til å opprettholde innenlandsk ordre. 1,5 millioner franske soldater tatt til fange av Tyskerne skulle forbli krigsfanger. Den franske regjeringen også enige om å stoppe medlemmer av de væpnede styrker fra å forlate landet, og instruert sine borgere ikke å kjempe mot Tyskerne., Til slutt, Frankrike måtte betale okkupasjonen kostnader av tyske tropper.
i Løpet av de neste fire årene Henri-Philippe Petain led-høyre-fløyen regjeringen i Vichy, Frankrike. Den berømte revolusjonerende prinsippene om «Frihet, Likhet, Brorskap» ble erstattet av «Arbeid, Familie, Fedrelandet». Fremstående personer i Vichy-regjeringen følger Pierre Laval, Jean-Francois Darlan og Joseph Darnand.
Vichy-regjeringen holdt tropper i Syria under Andre Verdenskrig. Sin posisjon på den Østlige Middelhavet kysten gjorde det strategisk viktig både for Storbritannia og Nazi-Tyskland., De Allierte fryktet at Henri-Philippe Petain ville tillate Luftwaffe å etablere flybaser i landet.
På 8. juni 1941 den Britiske Hæren og Frie franske styrker inn i Syria fra Irak og Palestina. Etter å ha vendt tøff motstand fra Vichy styrker de Allierte erobret Damaskus 17. juni. Våpenhvile ble undertegnet 12. juli og pro-Britiske regimer ble opprettholdt i Syria for resten av krigen.
I januar 1943 Darnand ble leder av Milice det hemmelige politiet i Vichy., Darnand ble gitt Waffen SS rangering av Sturmbannfuehrer og tok et personlig eid av lojalitet til Adolf Hitler.
Joseph Darnand utvidet Milice og av 1944 hadde den over 35 000 som medlemmer. Organisasjonen har spilt en viktig rolle i å undersøke den franske Motstandsbevegelsen. Som Gestapo, det miliciens var villige til å bruke tortur for å få informasjon.
Etter D-dagen landinger fant sted Maquis og andre motstand grupper dukket opp for å hjelpe i frigjøringen av landet., Henri-Philippe Petain og hans ministre flyktet til Tyskland hvor de etablerte en eksil-regjeringen i Sigmaringen.
I 1945 lederne av Vichy-regjeringen ble arrestert og noen, inkludert Pierre Laval og Joseph Darnand, ble henrettet for krigsforbrytelser.