den 14.juni 1940 besatte den tyske hær Paris. Paul Reynaud, den franske premierminister, indså nu, at den tyske vestlige offensiv ikke kunne stoppes og foreslog, at regeringen skulle flytte til territorier, den ejede i Nordafrika. Dette blev modsat af hans vicepremierminister Henri-Philippe Petain og den øverste øverstbefalende for de væbnede styrker, General Ma .ime .eygand. De insisterede på, at regeringen skulle forblive i Frankrig og søge en våbenhvile.,Raynaud trådte tilbage, og præsident Albert Lebrun, udnævnte Petain til Frankrigs nye premierminister. Han straks begyndte forhandlinger med Adolf Hitler og den 22 juni underskrev en våbenhvile med Tyskland. Aftalens betingelser opdelte Frankrig i besatte og ubesatte zonesoner med en stiv afgrænsningslinje mellem de to. Tyskerne ville direkte kontrollere tre femtedele af landet, et område, der omfattede det nordlige og vestlige Frankrig og hele Atlanterhavskysten., Den resterende del af landet ville blive administreret af den franske regering i Vichy under marskalk Henri-Philippe Petain.andre bestemmelser i våbenhvilen omfattede overgivelsen af alle Jøder, der bor i Frankrig til tyskerne. Den franske hær blev opløst bortset fra en styrke på 100.000 mænd til at opretholde den indenlandske orden. De 1,5 millioner franske soldater, der blev fanget af tyskerne, skulle forblive krigsfanger. Den franske regering accepterede også at stoppe medlemmer af sine væbnede styrker fra at forlade landet og instruerede sine borgere om ikke at kæmpe mod tyskerne., Endelig måtte Frankrig betale de tyske troppers besættelsesomkostninger.
i løbet af de næste fire år ledede Henri-Philippe Petain den højreorienterede regering i Vichy France. De berømte revolutionære principper for” frihed, lighed, broderskab “blev erstattet af”arbejde, familie, fædreland”. Fremtrædende personer i Vichy-regeringen omfattede Pierre Laval, Jean-Francois Darlan og Joseph Darnand.Vichy-regeringen holdt tropper i Syrien under Anden Verdenskrig. Dens position på den østlige Middelhavskyst gjorde det strategisk vigtigt for både Storbritannien og Na .istiske Tyskland., De allierede frygtede også, at Henri-Philippe Petain ville give luft .affe mulighed for at etablere luftbaser i landet.
den 8.juni 1941 trådte den britiske hær og frie franske styrker ind i Syrien fra Irak og Palæstina. Efter at have været udsat for hård modstand fra Vichy-styrkerne fangede de allierede Damaskus den 17. juni. Våbenstilstanden blev underskrevet den 12. juli, og pro-Britiske regimer blev opretholdt i Syrien i resten af krigen.
i januar 1943 Darnand blev chef for Milice det hemmelige politi i Vichy., Darnand blev givet Waffen SS rang af Sturmbannfuehrer og tog en personlig ed om loyalitet over for Adolf Hitler.Joseph Darnand udvidede Milice og havde i 1944 over 35.000 medlemmer. Organisationen spillede en vigtig rolle i undersøgelsen af den franske modstand. Ligesom Gestapo var miliciens villige til at bruge tortur for at få information.
efter D-dag landinger fandt sted Ma .uis og andre modstandsgrupper dukket op for at hjælpe i befrielsen af deres land., Henri-Philippe Petain og hans ministre flygtede til Tyskland, hvor de etablerede en landsforvist regering i Sigmaringen.
I 1945 lederne af Vichy-regeringen blev arresteret, og nogle, herunder Pierre Laval og Joseph Darnand, blev henrettet for krigsforbrydelser.